4인 공동창업 스타트업, 부업처럼 일한 B·C가 풀타임 안 되면 지분을 반납해야 할까요?

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4인 공동창업 스타트업, 부업처럼 일한 B·C가 풀타임 안 되면 지분을 반납해야 할까요?

부업 형태로 함께 시작한 스타트업이 매출이 나기 시작하면 자연스럽게 “지분을 다시 정리하자”는 이야기가 나옵니다. 특히 일부 창업자가 풀타임으로 못 들어오는 상황에서는 (1) 지분 반납, (2) 스톡옵션으로 전환, (3) 고문 형태 유지 중 선택이 필요합니다. 정답은 베스팅 기반 재조정 + 주주간계약서입니다.

안내사항

본 글은 스타트업 기업 가치평가와 관련한 일반 정보 제공을 목적으로 작성되었습니다. 세무·법률·투자 자문이 아니며, 회사의 지분 구조, 투자계약 조건, 주식 이동 내역, 재무상태 등에 따라 결론이 달라질 수 있습니다. 실제 의사결정 전에는 회계사, 세무사, 변호사 등 전문가와 개별 사실관계를 확인하시기 바랍니다.

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핵심 요약

• 풀타임이 안 되는 공동창업자에게 지분 반납을 강제하는 것은 법적으로 어렵습니다. 합의가 필수입니다.
• 가장 깔끔한 해결책은 “지분 일부 반납(시가 양도) + 향후 풀타임 합류 시 스톡옵션 부여” 조합입니다.
• 고문 형태로 지분을 유지하는 것도 가능하지만, 외부 투자 시 “비활동 주주”로 문제 제기될 수 있습니다.
• 베스팅 조항을 “소급 적용”하는 것은 합의가 있어야 가능합니다.
• 주식 양도 시 시가 산정, 양도세, 양수 자금원 정리가 필요합니다.

Q&A

Q1. B·C가 풀타임이 안 되니 지분을 반납해야 한다고 강제할 수 있나요?

A. 강제는 어렵습니다. 이미 등기·주주명부에 등재된 지분은 본인 동의 없이 회수가 안 됩니다. 다만 (1) 처음부터 베스팅·풀타임 조건이 주주간계약서에 있었다면 그 조항을 근거로 반납 청구가 가능하고, (2) 본인 동의가 있다면 자유롭게 양도 가능합니다. 이번처럼 “구두 합의”만 있는 상태라면 재합의 + 주주간계약서 명문화가 출발점입니다.

Q2. 지분 반납 후 풀타임 합류 시 스톡옵션으로 다시 받는 게 가능한가요?

A. 가능합니다. 가장 깔끔한 구조 중 하나입니다.

1. B·C가 현재 보유 지분(15%) 중 일부(예: 10%)를 시가에 가까운 가격으로 A 또는 회사에 양도(시가는 직전 거래나 외부 평가서 기준).
2. 양도 시 양도소득세 발생(차익 발생 시).
3. 양도와 동시에 “풀타임 합류 시 일정 베스팅으로 스톡옵션 X% 부여”를 주주간계약서에 명문화.
4. 추후 풀타임 합류 시 이사회 결의로 스톡옵션 부여.

이 구조는 “지금 일을 안 하는 사람이 회사 의사결정에 큰 영향력을 가지는 문제”를 해소하면서도, 미래 합류에 대한 인센티브를 남깁니다.

Q3. 고문 형태로 15% 지분을 유지하는 건 어떤가요?

A. 가능하지만 단점이 있습니다. (1) VC가 “회사에서 일하지 않는 주주가 큰 지분을 보유”한 것을 부정적으로 봅니다(데드 캡 cap). (2) 정부지원사업 평가에서도 활동 주주 비중을 보는 경우가 있습니다. (3) 향후 회사 매각·IPO 시 분배 분쟁 우려. 단기적으로는 가능하지만 시리즈 A 전에 정리해야 합니다.

Q4. 시가는 어떻게 산정하나요?

A. (1) 직전 거래가: 가장 명확한 시가. (2) 외부 회계법인 평가: 비상장주식 평가서(순손익가치·순자산가치 가중평균). (3) 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 보충적 평가: 객관적 기준. 시가가 액면가보다 크게 높으면 양도자에게 양도세 발생. 시가에 미달하는 가격으로 양도하면 부당행위계산부인·증여세 이슈가 발생할 수 있어 외부 평가서를 받아 시가 근거를 확보하는 것이 안전합니다.

Q5. A가 양수 자금이 부족하면 어떻게 하나요?

A. (1) 분할 양도·분할 지급: 여러 차례 나눠 양도. (2) 회사 자기주식 취득(가능 시): 배당가능이익 범위 내에서. (3) 신규 투자자에게 양도(세컨더리): 다음 라운드 시점에 매도. (4) 콜옵션 조항으로 미래 양수권 확보: 시가 또는 사전 합의된 가격에 매수할 권리를 명문화. 어떤 방식이든 자금원과 시가 산정이 명확해야 분쟁이 없습니다.

Q6. 주주간계약서에 어떤 조항을 넣어야 하나요?

A. (1) 베스팅 소급 적용: 현재 시점부터 추가 4년 베스팅. (2) 풀타임 조건부 지분 보유: 풀타임 12개월 이내 미합류 시 지분 반납. (3) 콜옵션: 회사·A가 시가에 매수할 권리. (4) 드래그얼롱: 외부 매각 시 소액주주도 따라야. (5) 고문 보상 별도: 자문료·이사회 참석 수당 등. (6) 경업금지·기밀유지.

실무 체크포인트

• 외부 회계법인 비상장주식 평가서 확보
• 시가 산정 근거 보관
• 양도세·증권거래세 신고 일정
• 양수 자금원 명확화(개인·회사·신규 투자자)
• 스톡옵션 부여 시 정관·이사회 결의·주총 결의 준비
• 변호사 자문(50~100만 원)으로 표준 양식 확보

대표님/CFO가 특히 주의할 부분

부업 형태로 시작한 멤버가 풀타임이 안 되는 상황은 모든 공동창업 스타트업의 분기점입니다. 이 시점에 정리하지 않으면 (1) VC가 평가에서 감점, (2) 향후 매각·IPO 시 분배 분쟁, (3) 활동 주주의 동기 저하 등으로 이어집니다. 합의 가능한 시점에 빠르게 재구성하는 것이 최선입니다.

전문가 Tip

“미래 풀타임 합류 시 스톡옵션 부여” 약속은 베스팅 시점·행사가·한도를 구체적으로 정해야 합니다. “나중에 알아서 잘 챙겨주겠다”는 식의 약속은 분쟁의 시작입니다. 특히 행사가는 “합류 시점의 시가”인지, “계약 체결 시점의 시가”인지 명확히 정해야 합니다.

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• 홈페이지: https://changeui.co.kr/ (https://changeui.co.kr/)

참고 출처

• 국가법령정보센터, 상법 제335조: 주식의 양도와 양도제한
• 국가법령정보센터, 상속세 및 증여세법 시행령 제54조: 비상장주식 보충적 평가
• 국가법령정보센터, 소득세법 제94조: 주식 양도소득세
• 한국벤처캐피탈협회, 표준 주주간계약서: 베스팅·콜옵션·드래그얼롱
• 국가법령정보센터, 인공지능 발전과 신뢰 기반 조성 등에 관한 기본법 제31조: 인공지능 투명성 확보 의무 확인
• 과학기술정보통신부, 인공지능 투명성 확보 가이드라인: AI 기반 제품·서비스의 사전 고지와 AI 생성 결과물 표시 방법 확인

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