법인 자본금 1천만원에서 2천만원으로 증자, 절차와 기간이 어떻게 되나요?

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법인 자본금 1천만원에서 2천만원으로 증자, 절차와 기간이 어떻게 되나요?

스타트업이 자본금을 증자할 때 가장 자주 묻는 질문이 (1) “얼마나 걸리나요?”, (2) “지분율도 같이 바꾸려면 어떻게 해야 하나요?”입니다. 답은 (1) 빠르면 2주, (2) 단순 “비율 변경”은 불가능 — 누가 얼마를 더 납입하느냐로 결과가 결정됩니다.

안내사항

본 글은 스타트업 기업 가치평가와 관련한 일반 정보 제공을 목적으로 작성되었습니다. 세무·법률·투자 자문이 아니며, 회사의 지분 구조, 투자계약 조건, 주식 이동 내역, 재무상태 등에 따라 결론이 달라질 수 있습니다. 실제 의사결정 전에는 회계사, 세무사, 변호사 등 전문가와 개별 사실관계를 확인하시기 바랍니다.

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핵심 요약

• 자본금 증자(유상증자)는 “이사회 결의 → 주주배정·통지(또는 동의서) → 청약·납입 → 변경등기” 순으로 진행됩니다.
• 전 주주 동의가 있으면 통지 기간 단축·생략이 가능해 빠르면 1~2주, 일반적으로 2~3주 소요됩니다.
• 지분율 변경을 원하면 “6:4를 5:5로 만들기”와 같이 누가 얼마를 추가 납입하느냐를 명시해야 합니다.
• 자본금이 늘면 등록면허세·교육세가 발생합니다(자본증가액 × 0.4% + 0.08%, 대도시는 3배 중과 가능).
• 결손 보전 목적의 자본금 증자도 가능합니다.

Q&A

Q1. 자본금 증자 절차를 단계별로 설명해 주세요.

A. 일반적인 유상증자 절차는 다음과 같습니다.

1. 이사회 결의: 신주 종류, 수, 발행가, 납입기일, 인수방법 등 결정 (상법 제416조)
2. 주주 통지 또는 공고: 주주배정이면 배정 기준일 2주 전, 제3자 배정이면 납입기일 2주 전 (전 주주 동의로 단축 가능)
3. 신주인수 청약: 청약서 작성, 청약 기간 운영
4. 납입: 정해진 납입기일까지 발행가 전액을 회사 지정 계좌로 입금
5. 이사회 신주 발행 확인 결의: 납입 완료 확인
6. 변경등기: 납입기일 다음 날부터 2주 이내 법인등기 변경 (자본금, 발행주식 총수)
7. 법인세·등록면허세 신고·납부

Q2. 6:4 비율을 어떻게 바꿀 수 있나요?

A. 비율은 “누가 얼마를 추가 납입하느냐”에 따라 자동으로 결정됩니다.

• 시나리오 A — 6:4 유지: 추가 1천만 원을 6:4 비율(600만 원 + 400만 원)로 납입. 비율 유지.
• 시나리오 B — 5:5로 만들기: 이사가 800만 원, 대표가 200만 원 납입. 총 자본금 2,000만 원 중 대표 800만 원(40%), 이사 800만 원(40%)... 이 식으로는 5:5가 안 됩니다.
• 시나리오 C — 정확히 5:5: 대표가 200만 원, 이사가 800만 원 납입. 결과: 대표 800만 원(40%), 이사 800만 원(40%), 합 1,600만 원(80%) → 자본금 2,000만 원 중 400만 원 미납.

5:5 정확 변경은 1천만 원 추가만으로는 어렵습니다. 대표가 800만 원, 이사가 200만 원 추가하면 비율이 7:3에 더 가까워집니다. 목표 비율을 명확히 잡고 거꾸로 계산해야 합니다.

Q3. 정확한 5:5를 만드는 방법은?

A. (1) 유상증자 + 구주 양도 조합: 증자로 자본금을 늘리되, 대표가 본인 기존 지분 일부를 이사에게 양도(시가 거래). (2) 차등 증자: 한 명만 신주를 인수하는 방식. 이때 신주를 발행받지 않는 기존 주주의 동의가 필요합니다. 어느 쪽이든 세무 효과(증여세·양도세)를 확인해야 합니다.

Q4. 가장 빨리 진행하면 며칠 만에 가능한가요?

A. 전 주주 동의서로 통지 기간을 생략하면 약 1주~10일까지도 가능합니다. 단, (1) 이사회 결의 → 청약·납입 → 변경등기 단계에 각각 며칠씩 소요되고, (2) 등기소 처리에 1~3영업일이 더 걸립니다. 일반적인 일정은 2~3주 정도가 안전합니다. 납입기일을 이사회 결의일 직후로 잡고 모든 서류를 미리 준비해 두면 더 빨라질 수 있습니다.

Q5. 증자 자금을 “계약금 납부”에 바로 쓸 수 있나요?

A. 가능합니다. 자본금 납입이 완료되어 회사 계좌에 입금되면 그 시점부터 회사 자금으로 자유롭게 사용할 수 있습니다. 단, 변경등기 전에 자본금을 인출하면 “자본금 가장납입”으로 의심받을 수 있어 다음 순서를 권장합니다. (1) 자본금 통장에 입금 → (2) 며칠 두었다가 → (3) 변경등기 진행 → (4) 회사 운영비로 사용.

Q6. 대행을 맡기면 어디가 좋은가요? 비용은?

A. (1) 법무사: 자본 증자 등기 대행. 수수료 약 30~50만 원 + 등록면허세·교육세. 가장 일반적입니다. (2) 회계법인·세무사: 세무 효과 시뮬레이션, 지분율 변경 설계 자문. 자본 변경 설계가 복잡하다면 회계법인 1회 자문(20~50만 원) → 법무사 등기 위임의 조합이 좋습니다. (3) 온라인 법인 서비스: 단순 증자에 한해 약 20만 원대 가능. 지분율 변경이 동반되면 부적합.

비용·세금 정리표

| 항목 | 금액 | 비고 |

|---|---|---|

| 등록면허세 | 자본증가액 × 0.4% | 4만 원 (1천만 원 기준) |

| 지방교육세 | 등록면허세 × 20% | 8천 원 |

| 대도시 중과(3배) | 자본증가액 × 1.2% | 12만 원 (해당 시) |

| 법무사 수수료 | 30~50만 원 | 등기 대행 |

| 세무·회계 자문 | 20~50만 원 | 선택 |

실무 체크포인트

• 목표 지분율과 추가 납입액을 거꾸로 계산
• 정관에 신주 발행 한도 확인(발행예정주식 총수)
• 전 주주 동의서로 통지 기간 단축
• 자본금 입금 후 며칠 두었다가 변경등기
• 변경등기 후 운영비 사용
• 법무사 + 필요 시 회계법인 조합

대표님/CFO가 특히 주의할 부분

“계약금 납부 자금을 만들기 위해 자본금을 일시 증자한 뒤 다시 인출”은 자본금 가장납입으로 형사처벌·등기 말소·세무 추징 대상입니다. 자본금 통장에 들어온 자금은 회사 운영비 외의 용도로 쓰지 않아야 합니다. 또한 매출이 없는 상태에서 단기간 내 인출하면 가장납입 의심이 더 커집니다.

전문가 Tip

자본금을 늘릴 때 “단순 증자”보다는 “정관·주주간계약서 정비 + 스톡옵션 풀(option pool) 사전 설정”을 함께 진행하면 향후 외부 투자유치 시 절차가 훨씬 빨라집니다. 한 번의 등기로 자본금·옵션 풀·정관을 정비해 두면 시리즈 A 진행 시 별도 등기 비용을 아낄 수 있습니다.

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• 홈페이지: https://changeui.co.kr/ (https://changeui.co.kr/)

참고 출처

• 국가법령정보센터, 상법 제416조: 신주 발행 결정
• 국가법령정보센터, 상법 제421조: 신주의 인수와 납입
• 국가법령정보센터, 상법 제317조: 변경등기 사항
• 국가법령정보센터, 지방세법: 법인설립·증자 등록면허세
• 국가법령정보센터, 인공지능 발전과 신뢰 기반 조성 등에 관한 기본법 제31조: 인공지능 투명성 확보 의무 확인
• 과학기술정보통신부, 인공지능 투명성 확보 가이드라인: AI 기반 제품·서비스의 사전 고지와 AI 생성 결과물 표시 방법 확인

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